ライセンス契約

前文は本契約書の一部です。 

以下の用語は、本項の定義に従って本契約書で使用されます。 

2.1「許諾ソフトウェア」とは、機械可読なコンパイル済みコード、中間コード、又は解釈された形式のInnovMetricのコンピュータープログラム、及び関連プログラムの更新とアップグレード、アドオン、及びハードウェア (ドングル) やソフトウェア キーなどの関連アイテムで構成される既存、新規リリース、及び将来のソフトウェア製品を意味します。 

2.2「許諾文書」とは、本許諾ソフトウェアを使用するために InnovMetric がライセンシーに提供する「オンライン」または電子版の取扱説明書および仕様書、およびその他すべての媒体、印刷物、「オンライン」文書、または電子文書を意味します。 

2.3「許諾製品」とは、PolyWorks®の商標で商品化された既存、新規リリース、将来の許諾ソフトウェアおよび許諾文書を意味するものとし、以下を含むが以下に限定されません：PolyWorks|Inspector™、PolyWorks|Modeler™、PolyWorks|Reviewer™、PolyWorks|Talisman™、PolyWorks|DataLoop™、PolyWorks|PMI+Loop™、PolyWorks|ReportLoop™、及びPolyWorks|AR™ 

2.4「エラー」とは本許諾ソフトウェアが本許諾文書に準拠しない場合に発生する、本許諾ソフトウェアの再現可能な機能上の欠陥を意味します 

2.5「内部使用」とは、ライセンシーのコンピューターでのみ本許諾ソフトウェアを使用することを意味します。 

2.6「ユーザー」とは、ライセンシーの取締役、役員、および社員、または本許諾文書や本許諾製品を使用するその他のすべての人物を意味します。 

2.7「オープン ソース ライブラリ」とは静的または動的に本許諾ソフトウェアにリンクされているオブジェクトコードで、オープン ソース イニシアチブ（opensource.org）によりオープン ソース ライセンスであると特定された何らかのライセンスに従って、または無料で提供されるコンピュータ コードのための同様のその他のライセンシングまたは配布モデルに従って、ライセンスされたコンピュータ ソース コードを含んでいる、もしくはそうしたコンピュータ ソース コードに由来するものを意味するものとします。 

3.1 条件 

InnovMetric は本契約書により、ライセンシーが内部使用の目的に限り、本許諾製品を使用するための非独占的かつ譲渡不能なライセンスをライセンシーに付与します。 

3.1.1 購入された恒久的ライセンスに限り(予め期間を決めてレンタルされたライセンス、評価用ライセンス、および「1年間有効」ライセンスを除く）、ライセンスは無期限に付与されます。 

3.1.2 所定の期間レンタルされるライセンス、評価ライセンス、及び「1年間有効」ライセンスの場合、ライセンスはインストール日から始まるレンタル期間、評価期間、「1年間有効」の期間、又はInnovMetricとライセンシーの間で合意した別の期間に渡って付与されます。従って、本EULAにより、所定期間のライセンス、評価用ライセンス、及び「1年間有効」ライセンスの場合にライセンシーに課される義務は、本契約の終了後も存続する第４条に記載された義務を除き、当該ライセンスの期間又はレンタル期間に限られるものとします。 

3.2 所定の期間購入したサブスクリプションの場合、ライセンスは、ライセンス サーバーに接続し最初に区別されたユーザーまたはデバイスに、サブスクリプション期間中付与されます。ユーザーは 2 つの異なるコンピューティング デバイスを同時に使用できます。 

3.3 ライセンスの共有と借用 

第3.1条にかかわらず、第3.2条に説明されるサブスクリプションの期間中、InnovMetricは、ライセンシーが契約関係にある第三者（以下「第三者」）と以下の項目を共有することを明示的に許可します。 

3.3.1 本許諾製品のダウンロード可能バージョンを参照するハイパーリンク - 第三者が自身のコンピュータに本許諾製品をインストールすることを許可する。 

3.3.2 PolyWorks|DataLoopライセンス - 第三者がライセンシーのPolyWorks|DataLoop Coreサーバーに接続することを許可する。 

3.3.3 PolyWorks|Inspectorライセンス – 第三者が自身のコンピュータでPolyWorks|Inspectorを起動することを許可する。 

3.3.4 InnovMetricから事前に正式な承認を得た上で、 

PolyWorks|DataLoop Coreサーバーを介したライセンス共有の方法のみが許可されます。InnovMetricは、第三者が第3条で許可された範囲外の方法及び/又は目的で本契約に記載された製品を利用する場合、第三者が本契約に記載された製品を利用する権利を取り消す権利を留保する。 

3.4 ライセンシーは、第2.6条で定義されるすべてのユーザーに対し、本契約書に含まれるすべての義務を明確に通知する責任があるものとします。 

4.1 本許諾製品の使用権 

ライセンシーは、本契約書により、本許諾製品の使用権以外のいかなる権利、権原、または利益が譲渡されないことに同意します。  

ライセンシーによる本許諾製品の販売、貸与、リース、第三者への提供、サブライセンスの許諾は禁止されています。 

前文にかかわらず、ライセンシーは第3.3条に概説される規定を厳守し、かつ、その規定が許容する範囲内で、PolyWorks|DataLoopおよびPolyWorks|Inspectorのライセンスを第三者と共有することができます。 

4.2 オープン ソース ライブラリ 

本許諾ソフトウェアの使用と運用には、次のハイパーリンク(「オープン ソース ライブラリのリスト」) に記載されているオープン ソース ライブラリの同時的使用が要求されます。  

ライセンシーは、オープン ソース ライブラリの使用が新しいリリースごとに変化するのに応じて、InnovMetric にオープン ソース ライブラリのリストのアップデートを行う権利がある、ということを承諾するものとします。  

InnovMetric は、ライセンシーが本許諾ソフトウェアとの関連でオープン ソース ライブラリを、当該オープン ソース ライブラリのライセンシング条件を完全に遵守して使用することを、認証する権利が自社にあるということを表明し保証します。  

当該オープン ソース ライブラリのライセンシング条件に従う必要がある場合、InnovMetric は当該オープン ソース ライブラリのソース コードのコピーをライセンシーに提供するか、ライセンシーが利用できるようにします。  

当該オープン ソース ライブラリのライセンシーによる使用は本契約書の条件により管轄されるものとし、オープン ソース ライブラリの通常のライセンシング条件によって管轄されません。  

InnovMetric は、本許諾製品に従いオープン ソース ライブラリを使用することを認証する権利が自社にあるということを表明し保証します。  

ライセンシーは、InnovMetric と第三者の所有者またはライセンサーの間のオープン ソース ライブラリの通常のライセンシング条件下で行われた、または提供された表明、条件、保証、および約定があった場合で、そうした表明、条件、保証、および約定を超えるような表明、条件、保証、および約定があった場合は、そうしたものから生じたすべての責任から第三者の所有者またはライセンサーを免責するものとします。  

4.3 機密情報 

ライセンシーは、本許諾製品が企業秘密に相当すること、本許諾製品がInnovMetricからライセンシーに機密に提供されていること、および本許諾製品には専有情報および機密情報が含まれていることに同意します。   

本許諾製品の一部に著作権表示を貼付することは、当該部分が公開されたことを意味するものとして解釈されるものではなく、また当該部分が企業秘密であるもしくは当該部分に専有情報および機密情報が含まれることを主張することを制限するものでもありません。 

4.4 非公開 

本契約書で明示的に許可されている場合を除き、いかなる状況下においても、ライセンシーは、ライセンシーの社員、および/または上記に規定の通り、ライセンシーが本許諾製品を使用するためにアクセスしてもらうことが必要な他のユーザーを除き、本許諾製品に含まれている、または本許諾製品によって開示されるいかなる情報も配信または配布しないことに同意します。これらの情報には、技術情報、設計コンセプト、プロセス、手順、公式、またはアルゴリズムが含まれますがこれらに限定されません。 

ライセンシーは、かかる社員またはその他ユーザーが本節の条件を順守しているという確証を得るため、かかる社員またはその他のユーザーと契約を締結する、もしくはその他の方法で、当該社員またはその他のユーザーに企業秘密、本許諾製品の財産的価値および機密保持について情報を提供するための適切な措置を取るものとします。   

ライセンシー、またはライセンシーの現職社員、元社員および/もしくはその他のユーザーが、本契約書の守秘義務に違反した場合、ライセンシーは、かかる違反の結果として直接的または間接的にInnovMetric が負ったすべての損失に対して連帯責任を負うものとします。  

4.5 複製の制限 

ライセンシーは本許諾製品を極秘に扱うものとします。InnovMetricは本契約書をもって、バックアップの目的に限り、本許諾製品を複製する権利をライセンシーに付与します。 

4.6 リバースエンジニアリング 

ライセンシーによる本許諾製品のリバースエンジニアリング、逆コンパイル、分解、二次的著作物の作成は禁止されています。  

ライセンシーは、本許諾製品の改変、逆アセンブル分解、逆コンパイル、または考え得るいかなる方法でも二次的著作物を作成することを許可してはならないものとします。 

4.7 救済 

ライセンシーは、本許諾製品および媒体を問わず本契約書に従ってライセンシーに開示されたその他すべての情報が独自のものであり、商業的に有用であること、および本許諾製品または当該情報の開示や配布を防止することに関する本契約書の条件がライセンシーによって違反された場合、金銭的損害賠償では不十分な InnovMetric の回復不能かつ継続的な損害につながる可能性があることを承認し、同意します。  

ライセンシーによる当該違反が行われた場合や当該違反が予測される場合、法律または衡平法でInnovMetric に与えられる可能性のあるその他の救済措置を行う権限に加え、InnovMetric は、直ちに差し止めによる救済またはその他の償還請求を行う権限および特に本契約書の条件を執行する権限を有するものとします。 

4.8 競合禁止  

ライセンシーは、本許諾製品と実質上類似、もしくは類似した機能あるいはグラフィカルユーザーインターフェース（GUI）を提供することを目的としたコンピュータソフトウェアプログラムまたはその他の技術の開発または設計を支援するために本許諾製品を使用しないものとします。 

4.9 ユーティリティの開発  

本許諾ソフトウェアは、ユーザーが本許諾ソフトウェアをInnovMetric が販売していない別のソフトウェアに変換することを可能にする、もしくは支援する本許諾ソフトウェア固有の変換ユーティリティまたは変換援助プログラムの開発に使用されてはならず、ライセンシーは、当該変換ユーティリティまたは変換援助プログラムを販売してはならないものとします。 

4.10 フローティングライセンスの使用報告書    

ライセンシーは本契約書をもって、「フローティングライセンス」モードに従って本許諾製品を使用するためのライセンスの付与は、本許諾製品を使用する実際の場所によって価格が異なる可能性がある対象であることに同意します。  

フローティングライセンスを購入することにより、ライセンシーは、InnovMetric が年に 1 回を限度として書面による使用報告書の提出を依頼する場合があることに同意します。  

この場合、ライセンシーの権限のある担当者は、フローティングライセンスの国別年間使用率を書面で証明します。  

ライセンシーは、フローティングライセンスの監査を円滑に進めるため、InnovMetric の合理的な要請に協力するものとします。 

InnovMetric、その関係会社およびサプライヤーは、本許諾製品および本許諾文書のすべての権利、権原、または利益を保有します。  

本許諾製品および本許諾文書は、InnovMetric、その関係会社およびサプライヤーの知的財産です。  

本許諾製品および本許諾文書は、カナダ、アメリカ、およびその他の国の著作権法、ならびにその他の国際条約の条項を含むがこれらに限定されない法律によって保護されています。   

PolyWorksはInnovMetricの登録商標です。InnovMetric、PolyWorks|Inspector、PolyWorks|Modeler、PolyWorks|Reviewer、PolyWorks|Talisman、PolyWorks|DataLoop、PolyWorks|PMI+Loop、PolyWorks|ReportLoop 及び PolyWorks|AR はInnovMetricの商標です。その他すべての商標は、其々の所有者に帰属します。 

ライセンシーは、商標、商品名、製品名、ロゴ、著作権、または本許諾製品および本許諾文書のその他の所有権通知、表示、記号、またはラベルを変更してはならないものとします。  

ライセンシーは、本契約書で規定される本許諾製品の使用権以外の権利、権原、または利益が本契約書により譲渡されることはない、ということに同意するものとします。 

6.1 著作権の所有権 

InnovMetric は、本契約書で意図される通り、本許諾製品を使用するために本ライセンスを付与する権利を有することを保証します。 

6.2 侵害 

InnovMetric は、以下の場合に限り、ライセンシーに合理的な支払い額のみを補償し、および/またはライセンシーに対して起こされた訴訟から自らの費用負担でライセンシーを弁護するものとします。 

6.2.1 InnovMetric がライセンシーより書面で申し立てについて速やかに通知を受けた場合。 

6.2.2 InnovMetric が単独の判断により申し立てに対する弁護およびすべての示談交渉または和解交渉を行うことができる場合。ただし、当該示談または交渉により、InnovMetric に対するすべての申し立ての権利が放棄される場合に限ります。 

6.2.3申し立てが、ライセンシーによる本許諾ソフトウェアの最新かつ変更されていないバージョン以外のバージョンの使用に基づいていない場合。 

6.2.4上記の一般性を制限することなく、方法を問わず自白および/もしくは宣言により、ライセンシーがInnovMetric の立場に損害をもたらさない場合。 

第三者により、第三者の知的財産の侵害が申し立てられた場合、InnovMetric は、訴訟前、訴訟中、訴訟後かを問わず、常に、当該侵害を停止するため、当該知的財産の要素を使用する権利または当該知的財産の要素を差し替える権利をライセンシーに提供する機会を有するものとします。 

6.3 保証の適用対象外 

第6.2条は、申し立てが以下に基づく場合には適用されません。 

6.3.1　本許諾ソフトウェアの最新かつ変更されていないリリースを使用することにより侵害を防ぐことができた可能性がある場合に、本許諾ソフトウェアの最新かつ変更されていないリリース以外のリリースを使用していた場合。 

6.3.2　本許諾製品をその他のプログラム、ソフトウェアまたはデータの組み合わせ、操作、または使用により侵害を防ぐことができた可能性がある場合に、本許諾製品とInnovMetricが提供していないプログラムまたはソフトウェアを組み合わせた、あるいは操作または使用していた場合。 

6.3.3 　InnovMetric の指定する動作環境で使用することにより侵害を防ぐことができた可能性がある場合に、InnovMetric の指定する動作環境以外で本許諾ソフトウェアを使用していた場合。 

6.4文書 

InnovMetric は、本契約書の日から12か月間、その期間が更新または延長されない限り、本許諾ソフトウェアが本許諾文書に準拠していることを保証します。 

6.5 保証の制限 

本項で明示的に規定されていない限り、InnovMetric は明示か黙示かを問わず、本許諾製品に関する一切の保証を行いません。  

上記の一般性を制限することなく、InnovMetric は、特定目的に対する市場性または適格性の保証は行わず、本許諾製品にエラーがないこと、またはライセンシーによる本許諾製品の使用が妨害されないことに対する保証は行いません。  

InnovMetric は、以下の条件が守られており、かつ納入日が守られていた場合、ライセンシーからの通知により、納入日より90日以内に認められたすべてのエラーを速やかに修正するものとします。 

6.5.1　本許諾ソフトウェアが本許諾文書に規定されている通り適切に使用されており、かつ使用されていた場合。 

6.5.2　本許諾製品がライセンシー、またはライセンシーの要請により第三者によって変更または修正されていない場合。 

6.5.3　本許諾製品が非常に危険な活動に使用されていない場合。 

6.5.4　本許諾製品が異常な物理的または電気的ストレス、誤用、過失、または事故の影響を受けていない場合。 

6.6 プレリリース版ソフトウェア製品  

本契約書と共に提供される本許諾ソフトウェアが、市販前のリリースまたはベータ版のソフトウェア（「プレリリース版ソフトウェア」）の場合、ライセンシーは、プレリリース版ソフトウェアがInnovMetric からの最終製品に相当するものではないこと、および、システムエラーまたはその他のエラー、およびデータ損失の原因となる可能性のあるバグ、エラー、およびその他の問題が含まれている可能性があることに同意します。  

前述の理由により、プレリリース版ソフトウェアは「現状有姿」でライセンシーに提供され、InnovMetricはライセンシーに対するすべての保証義務または責任義務を放棄します。  

7.1　契約不履行 

本契約書の相手方当事者が本契約書の条件に重大な違反をし、当該当事者に対して当該不履行について書面で通知後10日間かかる不履行が続いた場合、本契約書のいずれの当事者も、相手方当事者に事前に通知することなく本契約書を解約することができます。 

7.2　破産または支払不能 

本契約書のいずれかの当事者が支払不能になった場合、破産宣告を受けた場合、債権者の利益のための申し入れを行った場合、管財人を指名した場合、破産申立書を提出した場合、更生手続を開始した場合、本拠地の法律の下で類似の手続きをした場合、または手続きがされることを許可した場合、通常の業務過程において業務の遂行を停止した場合、もしくは閉業した場合、本契約書の条件の不履行と解釈されるものとします。 

7.3 解約の効果 

7.3.1　ライセンス。  

解約時には、本契約書に従って付与されたすべてのライセンスおよび両当事者間で締結されたすべての保守およびサポート契約が終了します。 

7.3.2　専有情報の返却と破棄。  

ライセンシーは、本許諾製品およびバックアップ、変更及び文書を含む本許諾製品の全部または一部の複製すべてをInnovMetric に速やかに返却し、ライセンシーが本許諾製品をインストールした、もしくは本許諾製品をインストールすることを他の者に許可したすべてのコンピュータプロセッサまたは記憶媒体から本許諾製品の複製すべてを完全に削除するものとします。  

ライセンシーは、本契約解約後30日以内に、本要件に完全に準拠し、専有情報を一切所有していない旨をInnovMetric に書面で証明するものとします。 

7.3.3　解約の場合の本契約書の順守。  

本契約書の解約に関わらず、ライセンシーは当該契約書の第４条を順守することに同意します。 

InnovMetric、その関係会社またはサプライヤーは、民事責任、契約、または過失を含む不法行為に基づく訴訟かどうかに関わらず、いかなる場合においても、本契約書から生じた、または本契約書との関連で生じた、あるいは本許諾製品の使用または性能から生じた、もしくは本契約書で提供される情報により生じた (1) 特別的、直接的、間接的、偶発的、懲罰的、または結果的な損害、もしくは (2) 使用不能による損失、データの損失または利益の損失、ビジネスの中断、またはその他すべての営業上の損害について一切責任を負わないものとします。  

本契約書に関連する民事責任、契約、または不法行為に基づく訴訟に対するInnovMetric、その関係会社またはサプライヤーの責任限度額は、いかなる場合においても現行のライセンスに対して支払われた額を超えないものとします。これは、InnovMetric、その関係会社またはサプライヤーが当該損害の可能性について事前に報告を受けていた場合でも変わらないものとします。  

InnovMetricは、リスクの高い活動において本製品を使用することによって生じたいかなる損害の責任も負いません。リスクの高い活動には原子力発電所の業務、航空機航行、通信システム、航空管制、医療システム、生命維持、兵器システムなどが含まれますが、これらに限定されません。 

9. 雑則

9.1 通知 

本契約書下で、いずれかの当事者によって付与、提供または提出されるすべての通知、要請、命令、訴訟手続き、またはその他の法律文書は、書面にて、直接手渡された時点で、または受領確認付きのファクシミリで送信された時点で送信および受信されたとみなされるものとします。また、以下に記載の住所宛てに InnovMetric またはライセンシー宛てに料金前払いの配達証明付き郵便または書留郵便で送付される場合には、消印日より5日後に送信および受信されたとみなされるものとします。ただし、いずれの当事者も、相手方当事者に書面で通知することによってのみ、当該住所を変更できることを条件とします。 

InnovMetric Software Inc. に郵送する場合の住所：  

InnovMetric Software Inc., 2014 Cyrille-Duquet, Suite 310, Quebec, Quebec, Canada, G1N 4N6, 電話：  

(418) 688-2061、FAX (418) 688-3001 

ライセンシーに郵送する場合の住所：  

発注書に記載のライセンシーの現住所、またはその他の方法によりライセンシーが指定する住所。 

9.2 権利放棄 

いずれかの当事者が、一部あるいは全部の権利の行使を遅延または怠った場合でも、当該権利または本契約書に定めるその他の権利を放棄したものとはみなされないものとします。  

形態を問わず、訴訟の原因が生じてから1年経過後は、本契約書のいずれかの当事者によって本契約書に起因する訴訟を起こすことはできないものとします。 

9.3 分離可能性 

本契約書の条項または本契約書の条項の一部が裁判所によって無効と宣言された場合、または適用される法律または法規の下で法的強制力がない場合、その条項はその範囲で除外されたとみなされます。 

9.4 譲渡禁止 

本契約書におけるライセンシーの権利の全部または一部を譲渡することはできず、同意なく本契約書の権利、義務、または責任の譲渡を試みた場合、本契約書は無効となるものとします。 

9.5 監査権の放棄 

InnovMetricは、ライセンシー又はライセンシーの代理で行動する第三者が、InnovMetricの帳簿、又はその他の財務記録にアクセスすること、又は監査することを許可しないこととします。ライセンシーの行動規範またはその他のポリシーが、コンプライアンスプロセスの一部としてライセンシーが当該権利を持つことを想定している場合、InnovMetricの本契約書を受け入れることにより、ライセンシーはInnovMetric の帳簿及びその他の財務記録へのアクセス又は監査する権利を放棄するものとします。 

9.6 修正条項  

本契約は、両当事者の正当な代表者が署名した書面による契約がない限り、改正、変更、修正することはできず、本契約に基づくいかなる権利も放棄することはできないものとします。 

9.7 完全な了解 

本契約書は、ここに定める事項に関する当事者間の完全な了解を定めるものとします。本契約書は、書面又は口頭、明示又は黙示を問わず、それに関する全ての事前の表明、理解、又は合意に優先し、現在及び将来において署名される他の当事者の条件に優先します（但し、他の当事者のエンドユーザーライセンス契約を優先することが明示的に合意されている場合を除く）。 

9.8 準拠法 

本契約書は、排他的にカナダのケベック州の法律に準拠します。   

本契約書に矛盾する他の合意または条項がある場合でも、両当事者は、当該ライセンスがカナダのケベック州で取得されたものである、ということに同意するものとします。   

国際法または国際連合条約に基づくその他すべての条約や契約は適用されません。   

ライセンシーは、カナダのケベック州の裁判所が本契約書に関する苦情、紛争、論争および本契約書に起因するその他すべての問題に関連する独占的な司法管轄権を持つことに取消不能な形で同意し、当該裁判所に持ち込まれる訴訟に反対するため、または当該訴訟が不便宜法廷地に持ち込まれたということを主張するため、または当該裁判所に司法管轄権がないことを主張するために有している可能性のあるすべての権利を取消不能の形で放棄します。   

本条項のいかなる部分も、他のすべての管轄裁判所において、ライセンシーに対して訴訟を起こすInnovMetric の権利を制限しないものとします。 

9.9 言語 

InnovMetric、及びライセンシーは、以下の承諾により、当文書を英語のみで起草することを要請したことに同意します。